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股权确认的实质性要件

股权确认的实质性要件

  【学科分类】公司法

  【出处】人民法院报首发

  【摘要】投资者与公司形成“出资”合意且有实际出资行为的是确认其股东身份及其股权的基本依据。在股权及股东身份确认之诉中,主张股权确认的一方应对“出资”的性质承担证明责任;公司或其他股东以“借款”性质抗辩的,应承担排除性成都催债举证责任。股东身份的确认与投资者是否在公司章程中签字及是否完成了工商登记等外在表现形式并无必然的制约关系。

  【关键词】出资意思;出资事实;股权确认;抗辩权

  【写作年份】2009年

  【正文】

  【精品案例】

  2001年12月,王某春、王某义、王某仁和沈某建共同登记设立了百*陶粒制品有限责任公司(下称百*公司),注册资金50万元。工商登记载明,王某春出资8.716万元,占出资总额的17.3%;王某义出资19.784万元,占出资总额的39.57%;王某仁出资16.5万元,占出资总额的33%;沈某建出资5万元,占出资总额的10%。2002年成都要账公司1月,百*公司向已登记股东出具“入资收据”。同时,百*公司向原告张某林出具《收据》并载明:“今收到张某林交来股金款10万元”,落款时间为2002年1月20日。同日,百*公司向股东王某仁等人出具的《收据》内容与向张某林出具的《收据》内容一致。

  据查,百*公司成立时的实际出资情况与工商登记存在差异。真实出资情况为王某义出资10万元;张某林出资10万元;王某仁出资10万元;沈某建出资5万元;王某春出资为汽车一部,经评估折价为8.176万元。但百*公司进行注册时未将张某林登记为股东。后沈某建将其股权转让王某义,王某仁将其股权转让给张某林,百*公司对此均未进行变更登记。

  2006年1月起,张某林负责百*公司的经营。2006年8月4日,百*公司召开股东会并作出股东会决议,张某林亦以股东的身份参加了股东会。2008年3月,张某林获悉工商登记中未将其载明为股东的情形后遂将百*公司涉诉,请求确认其股东身份并责令百*公司办理相应的股权登记程序。

  审理中,对本案实体问题的认知形成了两种观点。第一种观点认为,成都收账虽然百*公司的工商登记档案没有登记张某林为其股东,但是现有证据足以证明张某林在百*公司成立时出资10万元。张某林依法出资,即应依法享有股权。因此,张某林请求确认其股权并由百*公司进行变更登记的主张成立。百*公司抗辩张某林在公司成立时没有出资,10万元系借款并已偿还的意见,缺乏事实依据,不能成立。

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